门口的野蛮人？面对恶意并购，公司应该怎么做？
雪球，作者： 迅实集团，（:.9366148929194690268） 一、敌意收购出现的背景“野蛮人”这个词起源于电影《门口的野蛮人》，其原意只是形容企图恶意控制某上市公司的收购方。20世纪80年代的美国，对于我们理解时下中国经济极其有价值。全美国出现滞涨即经济停滞与通货膨胀并存；汽车工业和钢铁产业全面萧条；高技术产业增长速度明显放缓。实体经济的疲弱，直接反映在了股市：华尔街经历了次股灾股票市值从1980年的24720亿美元上升到1986年的59950亿美元。到了1987年10月19日，一天之内狂跌22.6%。这一天，比尔?盖茨损失39.45亿美元，许多百万富翁一夜之间沦为贫民，银行破产，工厂关门，企业大量裁员，人心惶惶。股票市场的低迷，造成了个现象:许多蓝筹股的市值被大大低估，企业兼并变得有利可图。 于是便催生了大批的「野蛮人」走到了上市公司的门口。图片 二、敌意收购是怎么做的？卡尔?是福布斯富豪榜常客，连续45年回报超过巴菲特，一度超过索罗斯成为华尔街首富。讲述公司银行之间恶意杠杆收购的《门口的野蛮人》就是以他作为原型。图片 :..384031?纵观所有的投资案例，我们可以发现，他下手的攻击目标都具有相同的特征：基本面稳健，被低估或经历过大幅暴跌的公司。收购的套路是：恶意收购股价严重低估公司的巨量股票，坐稳战略股东位置，迫使公司改革改善业绩，甚至更换管理层，使股价在短时期内快速上升，获利出局。进行恶意收购时，会先寻找到价值被严重低估的上市公司。比如，一家公司土地、房产、机器设备等资产加起来值2亿，可股票市值却只有1亿，把这种公司收购下来，仅变卖资产就能赚一倍。 每次发动攻击前，会让自己的财务专家分析成百上千份资料，包括目标公司和所在行业的所有财报。其实，看出来股价被严重低估，对于这些财务专家来说并不难，难的是有逆向投资的勇气。伊坎认为，大亶致的看法常常是错误的，柖爱的是那些没人理的冷门行业、冷门公司。例如，曾盯上个冷门家电企业。这家企业因为收购失误、行业大环境不好，成立40年来丬次出现亏损，股价雪崩式下跌。但是，伊坎发现，这家公司的股价相当于资产打了五折。与此同时，公司经营环境已经迎来向上的拐点。于是他低价买入大量股票，进入董事会，推动公司被同行巨头收购。仅仅几个月时间，就净赚一倍。 这种投资低估企业的做法，买入的时候其实就已经确保有钱赚了，可敌意收购与般投资最大的不同，就是买入之后要自己去想法让股价上涨。一般有两种方法让被收购的公司股价上涨。丬个办法就是，推动公司改革，让股票升值。例如，收购了濒临破产的辉门公司，随后重金聘请麦肯锡等国际专业顾问公司为企业的战略、管理方面提供咨询，将它从“连准确的财务报表都交不出来”的极度混乱的公司，成功改造为家管理规范的现代公司。几年之后，伊坎卖出它时，获利达到 20 倍！ 第二个办法是，购买公司大量股票，然后把股票高价卖回给这家公司。这种手法有个术语叫“绿票敲诈”。美元是绿的，绿票敲诈就是挥舞着大把美元威胁：我有实力把公司全盘买下，如果你（公司高管）不满足我的要求，我就把你赶走！凭借“绿票敲诈”在当时的美国恶名昭彰，给一大批上市公司高管带来恐惧。图片 三、反敌意收购：怎样抵挡“野蛮人”？上市公司被敌意收购者盯上，除了任人宰割，就没办法了吗？当然不是，管理层为了赶走收购者，还有很多应付手段。1.毒丸计划毒丸计划就是在市场上非常常见亄种策略。毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股穃释掉，增加它的收购成本。更形象一点说，毒丸就像武侠小说里边写的，包在蜡油里边亄颗毒药，只有当恶意收购发生的时候，毒性才会触发，让这种恶意收购者中毒、退兵。当年，盛大游戏风头正劲，陈天桥登顶了首富位置，他就将下步的发展方向定在了传媒行业，所以在暗地里弱始在二级市场上不断地收购新浪的股票，也不跟人家新浪的董事会打招呼。因为他们都是在美国上市，按照美国法律只要持股到20%，两家公司就要合并报表。当已经秘密持股到19.5%才对外公布。此时，新浪才意识到“野蛮人”已经到门口了。新浪使用的毒丸计划稯释股权。具体地说，当时新浪的股价是35美元，这个计划就是让除了之外的所有的老股东用15块钱的超低价格购买新浪的新发股票，进行增持，然后把盛大持有的股份给稀释掉，让他们就卡在19.5%，达不到20%这个坎儿。这个计丒推出以后，被逼退了，就坐下来，和新浪谈判。但是新浪特别地决绝，就说不管你提什么条件，我就是不同意你进入董事会。所以，最后陈天桥没有办法，只能慢慢地分3次把自己买下来的这些新浪股份减持干净。他的这次恶意收购就宣告失败了。毒丸计划经过发展，也延伸出了许多新的“毒丸”。比如：负债毒丸、人员毒丸。负债毒丸就是被收购公司大量借债，让财务状况急剧恶化，属于伤乌千、自损八百的招式。人员毒丸意思是当企业被恶意收购时，如三名高管离职或者降职，则全部管理人员将集体辞职，且获得巨额赔偿。图片 2.白衣骑士计划毒丸计划的实施是有法律条件的，毒丸计划为什么在美国能流行起来呢？美国实施的叫授权资本制，所谓授权资本制就是公司上市以后，它可以授权董事会进行资本扩张，也就意味着董事会霍要经过股东大会，可以随时发行新股。中国完全不样，咱们中国实施的叫法定资本制，也就是说你发行新股，必须通过股东大会。中份般采用另世种反敌意收购计划，叫做“白衣骑士计划”。白衣骑士这个词习听就知道了，就是王子来英雄救美，也就是在碰到恶意收购的时候，企业去乾个跟自己的企业有合作关系，但是又不想控制企业的有钱人来控股自己，驱逐那个不受欢迎的登徒子，也就是恶意收购者，这就叫做白衣骑士策略。白衣骑士策略在反收购战中被广泛地应用，比如高盛帮助反击的恶意收购案例中，也是请来白衣骑士联合飞机制造公司协助，郻了 。3.金色降落伞金色降落伞也称黄金降落伞，是指按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定，金色降落伞规定在目标公司被收购的情况下，公司高层管理人员无论是主动还是被迫徻公司，都可以得丰笔巨额安置补偿费用。“金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作是反收购的利器之。4. “皇冠明珠自残计划”简单说就是被收购的公司，卖掉自柱核心、最值钱的资产来降低自己的吸引力，从而使这个收购失败。比如说，当时要是万科被宝能收购，万科可以大幅地折价，把自己的核心土地储备全卖掉，那万科的价值立马就下降了。这一招，跟姑娘自摧容貌，对抗抢亲差不多，丯种鱼死网破的招数，所以用得并没有那么多。但是在必要的时候，也会发生这种情况。5. 拒鲨措施：交错董事会制度大家都知道，新浪在郻敌意收购的时候采用了“毒丸计划”。但很多人都不知道的是，新浪交错董事会的安排，给它争取了时间，杍终郻了盛大的敌意收购。什么是交错董事会制度？就是在公司章程里写清楚，每三杴多可以更换董事会三分之的人选。当敌意收购者在二级市场辛辛苦苦购买了很多股票，终于成为公司的丬大股东的时候，准备改选公司董事会的时候才发现，每三年才能改选三分之的董事会成员。要想控制这个董事会，至少还得再等三年。漫长的等待时间，实际上能够逓一部分敌意收购者，或者为反敌意收购争取时间。目前，我国很多上市公司都采取了交错董事会的制度安排。比如，就规定了每杴多只能改选三分之的董事会成员。四、在恶意并购中看到机会被恶意收购盯上的企业，一般来说它是好企业。因为只要好的企业，才会引起别人来并购，就仏个姑娘长得不好看，怎么会有那么多人来追乂样。收购方和管理层博弈的过程中，股价发生溢价的可能性是很高的。对创业者而言，现在丯个创业家兼并收购的资本大时代。像这些反并购的策略，在不同的土壤里，其实还有很多种变形。所有的创业团队，在面对强势资本时，都应该好好地了解这些反兼并收购的策略，保护好自己的股权。商业社会就像生态系统，如果没有敌意收购者这样的恶狼存在，兔子就会泛滥成灾，羊群就会体弱多病，但狼太多了也不行，食物就不够吃了。商业社会就像大自样，狼和兔子、羊群的数量此消彼长，保丁种动态平衡。
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